[转帖] 美国银行清仓建行 8年获利157.5亿美元

邱晓云

继高盛出清工商银行之后，美国银行4日悉数售出其所持有的最后20亿股中国建设银行H股，套现近114亿港元，约合14.7亿美元。至此，美国银行彻底退出对这家中国第二大银行长达8年的投资。这是美国银行第6次减持建行H股，彭博社称，此次抛售为美银带来了7.5亿美元的税前利润。
合约细则显示，美国银行以每股5.70港元的价格出售了20亿股建设银行H股，较后者周二收盘价5.93港元折让3.9%。
建行半年报显示，2013年上半年，集团实现利润总额1551.89亿元人民币，较上年同期增长12.04%；净利润1199.64亿元人民币，较上年同期增长12.65%。
美国银行获利近160亿美元
美国银行于2005年6月首次入股建设银行，以30亿美元的价格（收购中国建设银行9%股份，这宗交易是当时外资对中国银行业最大一笔单一投资。此后，美国银行于2008年两次增持建行股票，花费约92亿美元，共持有建行19%的股份。
但自2009年以来，美国银行通过五次减持，已悉数售出持有的所有建行股票，套现约2060亿港元。加上此次的减持，总共套现2174亿港元。
据彭博社的计算，美银此前的数次抛售总共获利至少150亿美元，加上此次抛售，总共获利达157.5亿美元。

中资银行成国外投行“提款机”
过去十年中，包括高盛集团、花旗集团、摩根士丹利、瑞士银行和苏格兰皇家银行集团在内一系列金融机构相继入股了一些中资银行。不过，根据定于未来数年生效的国际监管规则，银行需要对所持其他金融机构的少数股权拨出额外的资本金，这降低了外资大行此类投资的吸引力。
分析人士指出，美银出售建行H股全部股权很可能是出于自身原因，因为2008年金融危机以来，欧美国家至今都没有走出低谷，对包括美国银行在内的欧美银行造成了较大的打击，加上巴塞尔协议III的新资本金要求令其持有银行少数股权的成本上升，出售中资银行股股权成为不得已的选择。
路透社称，美国银行近来在精简国际业务方面不遗余力。早些时候，美银将其国外资产管理业务出售给了瑞士宝盛集团，并将在加拿大、西班牙和英国的信用卡资产卖给了多家银行和私募公司。
西方银行对中资银行的投资基本上都带来了丰厚的利润。根据数据供应商Dealogic的信息，2002年至2010年，美国银行业收购了总额至少148亿美元的中资银行股份，而在2009年至2013年，美国银行业出售了价值373亿美元的中资银行股份。
2009年以来，中资银行股几乎沦为外资行的“提款机”，每逢外资行需要资金，总是优先选择套现获利颇丰的中资银行股股权。今年5月份，高盛把手头剩余的15.6亿股工行全部卖出，套现11亿美元。高盛持有工行7年获利逾70亿美元，而业内人士预计，美银持股建行8年获利将超过245亿美元。
近日港股持续反弹，恒指已连涨4日累计涨幅超过4%，期间恒生H股金融指数更是大涨5.7%，此时市场上出现外资大行减持中资银行股，会否使上涨行情中断？香港胜利证券研究部高级分析员周乐乐认为，此事件可能会使中资银行股短期走势承压。汇业期货策略师岑智勇认为，配售事件不利于恒指及期指走势，不过，近期港股走势甚强，后市不宜过分看淡。

邱晓云

市价近7港币的股票，竟然可以2.42港币就买到了，而且是一下子买60亿股……

　　2008年5月27日晚间，建设银行(601939行情,股吧)(00939.HK，601939.SH)一纸公告让传奇变为现实。公告称，该行日前已收到美国银行通知，后者将于6月5日前向中央汇金公司购入60亿股H股。双方交易的价格将是2.42港币，而当日收盘，建设银行的H股股价已达6.65港币。折价率高达63.60%。

　　回溯三年前美国银行与汇金公司签署的《股份及期权认购协议》，美国银行还将在未来的时间中，以不超过2.78港币的价格，继续购买195.8亿股建设银行股份。

　　按现时H股市价，美国银行将在这一系列的行权中累计套得逾千亿港元的无风险收益。

　　那么，建行三折卖股谜底究竟何在?

　　三年前的伏笔

　　可以说，美国银行开启的此次套利之旅，早在3年前便打下伏笔。

　　2005年，建设银行在“A+H”上市之前，陆续与美国银行与淡马锡建立战略性关系，目的是通过国际战略资本的引入，将该行转型为具有国际竞争力的现代化商业银行。

　　战略合作的基础，依然是资本的引入。2005年6月17日，建设银行与美国银行订立一份投资协议及一份战略性协助协议，根据该等协议，美国银行同意于全球发售中购入建行部分股份，并在建行若干业务范畴向其提供战略性协助。

　　之后不久的2005年8月29日，作为建行大股东的汇金公司又与美国银行订立股份及期权收购协议。

　　按协议，一方面，美国银行向汇金公司购入建设银行股份174.82亿股(相等于全球发售前建行在外流通股份的9.0%)，该等股份将于全球发售完成后转换为H股。

　　另一方面，汇金公司向美国银行授出一项认购期权，赋予美国银行向汇金公司购入总数相等于截至全球发售结束日期止建行已发行及在外流通股份19.9% 的建设银行H股(已扣减美国银行截至当日止已拥有的任何股份)的权利。这部分认购期权须待惯常条件(包括取得任何必需的同意)达成后方可行使，且在送达一封列明期权行使所涉股份数目的通知书后方会生效，且毋须获中国监管机构的额外批准。

　　换言之，作为建行最大战略投资者的美国银行，在最初通过支付25亿美元现金购入9.0%建行股权之后，还获得了最高入股该行19.9%上限的权利。按双方当初的协议，这笔认购期权可于全球发售结束日期后随时全部或部分行使，并于2011年3月1日到期。

　　但接下来的事实是，美国银行除了按约定在当年10月27日建行上市日，继续购入少量H股之后，在之后近3年中并未行使任何期权，直到近期，其名下建行股份仍维持在191.33亿股。

　　按双方最初的协议，美国银行接受了汇金方面提出的行权价格随时间变化“水涨船高”的建议。双方约定，2007年8月29日之前美国银行的行权价均为全球发售项下的每股发售价，这日之后增加至招股价的103.00%；2008年8月29日或之后再度加至招股价的107.12%；2009年8月29日或之后再度加至招股价的112.48%；2010年8月29日或之后则加至118.10%。

　　按2.35港币的建行招股价，上述比例分别对应每股2.42港币、2.52港币、2.64港币和2.78港币的行权价。

　　除此之外，双方在协议中还约定，最终的行权价将不低于当时建行每股账面值的1.2倍。

　　一位曾参与当初双方谈判的某海外投行人士告诉记者，双方做此约定的基础，是考虑建行的股价后市的上涨幅度，即，上市日至2007年8月29日上涨3%，之后三年的涨幅分别为4%、5%和5%。

　　但建行上市后的受追捧程度显然远远超越了谈判者的预期，自2005年10月27日上市，到首个行权价变动时间点的2007年8月28日，该行的股价在约450个交易日中已大幅上涨了159.57%，报于6.10港币。

　　至2007年10月30日，建行H股股价更在“北水南下”的强烈追捧下一度冲高至8.97港币，这已较同期的可行权的认购价(2.52港币)高出270.58%。

　　建设银行的“学费”

　　按上述曾参与建行引入战略投资者谈判的投行人士说法，如今看来相当“实惠”的行权价格，这在双方最初的谈判中应是有所预料的。但最终选择这样的形式，实际上还是来自美国银行作为其主要战略投资者的定位，可理解为“学费的价格”。

　　按建行招股书中的披露，双方曾签订一份独家协议，美国银行在风险管理、公司治理及管理等7个领域向建行提供战略性协助，并为此向后者派驻约50名人员。

　　对照建行引入战略投资者处于相对次要位置的淡马锡，上述人士更认为，上述丰厚许多的协助职能也是美国银行最终独家获得入股之外的认股期权的重要原因。

　　然而时光流转，近一年间美国本土引发的次按风暴，也让美国银行未能豁免。按该行2008年1月发布的数据，其次按减记已高达52.8亿美元，并拖累2007年盈利急跌95%。而之前的2007年12月，其董事局主席兼首席执行官Ken Lewis也在公开场合表达了部分变现建行股份“自救”的冲动。

　　一位不愿透露姓名的美资大行分析师告诉记者，之所以美国银行的减持计划在迄今的数个月中，仍无显著的迹象，取决于两个方面——原有股份的锁定尴尬和认购期权的巨利诱惑。

　　按最初双方的协议，美国银行最初与汇金签署协议时及建行H股上市时购入的股份，将被锁定至上市三年后的2008年10月27日。而因行使认购期权而向汇金公司购入任何H股，更被锁定至2011年8月29日。

　　“业内都能猜到美国银行的算盘，可以在10月锁定期满后按市价卖出原有的股份，已解其本土业务的燃眉之急；同时加快行权，翻手再以低于市价很多的价格买入，”一位欧洲对冲基金的买方研究员告诉记者，“尽管后者要锁到2011年，但面对超级丰厚的收益，即便从市场拆借资金，也是非常划算的。”

　　美林28日发布的一份报告更将此戏称做“扔在桌上的钱”，报告称，“即便美国银行维持现有的持股比例，将相当的60亿股在年内卖掉，也将稳赚30亿美金”。

　　另一中资背景的大型投行，则对后市美国银行的操作存有期待。该行在一份销售邮件中分析，“美国银行是否会减持建行股份的关键在于其对建行的战略定位，是否满意于10%的持股状态，或希望拥有更多的发言权，达到20%的持股水平。若美国银行利用认购期权进行股份替换，按照目前建行股价6.65港元和行权价2.42港元计算，将套现约103.8亿美元”。

　　同时，该行亦推测，随着时间的推移，美国银行的认购成本将上升，因而认为在8月29日之前，美国银行有可能逐步增加期权的行使。

　　然而，尽管种种迹象显示，此番美国银行的行使认购期权将加大其10月底抛股的可能性，但海外大行普遍对此表示乐观。美林将这样的消息定义为，创造买入机会的短期弱点。瑞银发布的报告也维持了类似的观点。